Lo splitting, o scissione aziendale, è un’operazione straordinaria con cui una società madre trasferisce tutto o parte del patrimonio a una o più società beneficiarie. Ne esistono di vari tipi, vediamo quali sono e cosa comportano
Nel precedente intervento abbiamo trattato la fusione societaria, operazione straordinaria di concentrazione aziendale che può avvalorare il detto “l’unione fa la forza”. A volte, però, anche camminare da soli può non essere una cattiva idea in virtù dell’opposto detto “la migliore società è quella composta da un numero di soci dispari inferiore a tre”. Vediamo, quindi, con la nostra esperta, la dottoressa Paola Castelli, in cosa consiste tale operazione straordinaria di splitting aziendale.
Cos’è la scissione?
La scissione è un’operazione straordinaria con la quale una società, meglio nota come società madre, si scinde trasferendo l’intero suo patrimonio o parte di esso ad altra/e società (figlia/e) beneficiarie, con assegnazione ai soci della prima (la madre) di quote di partecipazione della/e società (figlia/e) beneficiaria/e, preesistente/i o di nuova costituzione (NewCo).
Al pari della fusione e da quello che ha appena detto, anche la scissione può essere di varie tipologie, mi sbaglio?
Come sempre non si sbaglia. Analogamente al precedente intervento sulla fusione societaria, mi limiterò all’ABC dell’operazione straordinaria in commento, senza addentrarmi troppo in noiosi tecnicismi.
Andando al sodo, la scissione può essere di due tipi: scissione totale o scissione parziale.
Nel primo caso tutto il patrimonio della società madre scindenda viene trasferito a due o più società, la società scissa si estingue e l’attività continua in capo alle società figlie beneficiarie, che assumono i diritti e gli obblighi corrispondenti alla quota di patrimonio loro trasferita.
La scissione parziale comporta, invece, il trasferimento di parte del patrimonio della società madre scindenda a favore di una o più altre società: in tal caso, quindi, la società madre resta in vita con un patrimonio ridotto e l’attività relativa alla frazione di patrimonio trasferita continua in capo alla/e società figlia/e beneficiaria/e.
Conclusione dell’ABC: diversamente dalla scissione totale, la scissione parziale non comporta l’estinzione della società madre scissa.
Ci può fare un esempio pratico?
Sì, e nel farlo farò riferimento alla scissione parziale con costituzione di una nuova società (NewCo), perché è la tipologia di scissione più gettonata.
Pensiamo al caso di una società (società di persone, Srl), titolare di due farmacie (Farmacia X, un po’ la punta di diamante tra le due aziende e Farmacia Y, farmacia con buone prospettive di sviluppo, ma ancora da inquadrare bene), partecipata dai genitori (nello slang moderno “Baby boomer” o “Gen X”), quali soci di maggioranza (ognuno socio al 30%), e dai due figli (nel gergo “Gen Z” o “Millennial”, ognuno socio al 20%) aventi visioni della gestione aziendale diametralmente opposte.
Ed ecco che fa capolino la scissione parziale, per effetto della quale la società madre si scinde a favore della società figlia NewCo beneficiaria, partecipata dai figli ognuno con una quota di partecipazione del 50%. La NewCo assumerà la titolarità di una delle due farmacie di cui sopra (la Farmacia Y, per esempio), mentre la società madre continuerà ad essere partecipata dai genitori (in questo caso ognuno con una quota di partecipazione del 50%) e sarà titolare della Farmacia X.
Si sente profumo d’estate, di gelsomino, di salsedine, di serenità e, quindi, non vorrei rovinare cotanto idillio facendole una domanda d’obbligo: qual è il regime fiscale della scissione?
Deve sentire come Ulisse anche il canto delle sirene. Nettuno (o Poseidon, a seconda che il lettore sia pro latini o pro greci) porta con sé dai sonanti flutti una splendida notizia: la scissione è operazione che (art. 173 Tuir) non dà luogo né a realizzo né a distribuzione di plusvalenze e minusvalenze dei beni della società madre scissa, incluse quelle relative alle rimanenze e al valore di avviamento. Traduco: l’operazione è fiscalmente neutra e, quindi, tax free. Splash!
Le vacanze si stanno avvicinando e, quindi, ci può spiegare in maniera leggera, galleggiando, le ragioni che possono innescare la miccia scissione?
Premessa: la scissione ha lo scopo di evitare spiacevoli ripercussioni sui risultati aziendali e di consentire la massima libertà di espressione nelle realtà aziendali coinvolte al fine di eccellere. Tale operazione può essere posta in essere per motivi economici, per esigenze di riorganizzazione aziendale oppure per dirimere eventuali battibecchi tra i soci, familiari o colleghi amici.
Orbene, mi scindo per motivi economici se, come a volte accade, un’azienda tira la carretta, brillando, e l’altra “non si applica abbastanza”, rischiando gli “esami a settembre”.
Mi scindo per esigenze di riorganizzazione aziendale, perché le aziende coinvolte non si sono evolute in sintonia dandosi man forte, perché non hanno avuto la medesima inclinazione. E, quindi, pensando ad una frase di Luciano De Crescenzo, mi scindo perché “due rette parallele si incontrano solo all’infinito quando ormai non gliene frega più niente”.
E dopo questo exploit geometrico-filosofico, arriviamo a un’“ovvietà”. Mi scindo per dirimere eventuali battibecchi tra i soci, familiari o colleghi amici: tornando alle vacanze e pensando al mare, lo faccio per evitare che i battibecchi causino naufragi.
In conclusione, non pensate alla scissione come a un triste addio, ma come a una soluzione, provvisoria o magari definitiva, che consente di far navigare al meglio le aziende coinvolte in tutta tranquillità al fine di raggiungere il porto più sicuro, confortevole e appagante. Buon vento!
